MODELO DE
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Entre
los señores Francisco Tissera, edad 17, soltero, número de documento 47.783.251
y Ignacio López, edad 17, soltero, numero de documento 41.887.498 , Candela
Basualdo, edad 18 , soltera, numero de documento 41.439.189 Y Camila Jones,
edad 17, soltera, numero de documento41.886.209 convienen en constituir una
sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforma a lo establecido
por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones
que se establecen a continuación:
PRIMERA: En la fecha que se menciona al
pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada
formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de Schokolade La sociedad establece su domicilio
social y legal en la calle Avenida 24 de septiembre , de la localidad de Córdoba,
partido de pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas,
depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.
SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración
de 20 años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de
Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en todos los
socios de la Sociedad. (En las sociedades de más de 20 socios se podrá
prorrogar por el acuerdo de la mayoría de los votos presentes en la
Asamblea).
TERCERA: El objeto social será el
comercio. (el art.ll inc. 3° de la ley 19.550 menciona que el objeto debe ser
preciso y determinado) fabricar, vender, comprar, distribuir, exportar, importar
y financiar Chocolate, para la realización de sus fines la sociedad podrá
comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes,
títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar
contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya
sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación
en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o
concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen
con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes
raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes
inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere
necesarias con los bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías
financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina,
con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el
Banco de la Provincia de Buenos Aires; efectuar operaciones de comisiones,
representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico
tendiente a la realización del objeto social.
CUARTA: El capital social se fija en la
suma de $1.200.000 pesos que se divide en cuotas iguales de $300.000 pesos (el artículo 148 de la ley 19.550 determina
que el valor será de $ l0.- o múltiplo de este número). La cuotas son suscriptas
en las siguientes proporciones: El señor Ignacio López, 1 cuota, por la suma de
$300.000 (trecientos mil pesos); El señor Francisco Tissera, 1 cuota por la suma de $300.000 (trecientos mil pesos);
La señora Candela Basualdo, 1 cuota por la suma de $300.000 (trecientos mil
pesos), y la señora Camila Jones, 1 cuota por la suma de $300.000 (trecientos
mil pesos). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro
comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarías. La Asamblea de
socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las
condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma
proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la
decisión.
QUINTA: El capital suscripto es
integrado por todos los socios en efectivo, el 50 %, siendo el restante 50% a
integrar dentro del plazo de 1 mes a la fecha de la firma del presente contrato
-
SEXTA: En caso de que los socios no
integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la
sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el
envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de
12 días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo
concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr
su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios
restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las
cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir
acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es
titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de de la
sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.
SEPTIMA: Las cuotas sociales no pueden
ser cedidas a terceros extraños a la sociedad son 1a autorización del voto
favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el
caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus
cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se
expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse
dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización
pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la
autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al
Juez de la jurisdicción mencionada en la cláusula ___________________a fin de
realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo152
de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás
socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por
escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el
valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro,
a las que se agregará un porcentual del 20% en concepto de valor llave. Este es
el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que
sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se
prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son
propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de
mayorías.
OCTAVA: Las cuotas sociales pueden ser
libremente transferidns entre los socios o sus herederos, siempre que no
alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios,
la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo
solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien
proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el
artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los
herederos que así lo justifiquen, o a1 administrador de la sucesión, el importe
correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento
señalado en el artículo precedente.
NOVENA: Para el caso de que la cesión de
cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas
mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que
deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión.
El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado
en la cláusula Séptima. (Cabe mencionar que la cesión de cuotas se hace con la
autorización de tres cuartos del capital Social para las sociedades de más de 5
socios, pues para las sociedades de menos de está cantidad de miembros se
necesita unanimidad para la aprobación de la cesión a terceros extraños a la
sociedad).
DECIMA: La administración, la
representación y el uso de la firma social estará a cargo por los socios
gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se elegirán dos socios
que actuarán como gerentes de la misma en forma conjunta, la duración en el
cargo será de 2 años y podrán ser reelectos en los mismos. Estos actuarán con
toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o
contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones
mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar
la sociedad se eligen como socios gerentes para cubrir el primer período y
realizar los trámites de inscripción de la sociedad los señores Francisco
Tissera y Ignacio López(Los gerentes pueden ser socios o no, conforme lo
determina el artículo l57 de la ley 19.550).
DÉCIMA PRIMERA: Los gerentes podrán ser destituidos
de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que
lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente
en la asamblea.
DÉCIMA SEGUNDA: El cargo de gerente será
remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados.
DÉCIMA TERCERA: En caso de
fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad
absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo
será reemplazado por el síndico suplente, quien deberá llamar a Asamblea para
cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este
período realizar conjuntamente con el otro gerente los actos que por su
urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la
Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente.
DÉCIMO CUARTA: El órgano supremo de la
sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias.
DÉCIMO QUINTA: La Asamblea General
Ordinaria se reunirá dentro de los 6 meses de concluido el ejercicio
financiero, que para tal fin termina el día 12 del mes de Marzo de cada año. En
ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General,
el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de
Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea
General Ordinaria se procederá a la elección de les gerentes si correspondiere,
y a la fijación de la remuneración de éstos y del síndico.
DÉCIMO SEXTA: Las Asambleas Generales
Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los
gerentes o a pedido por escrito del sindico, o a pedido por escrito de los
socios que representen el 25 % del capital social o más. En ellas se podrá
tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria,
pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria
a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier
cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia
de éstas a los herederos del socio fallecido.
DÉCIMO SÉPTIMA: La Asamblea se convocará
mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con 25 días de
anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el
lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a
debatir.
DÉCIMO OCTAVA: Las Asambleas quedarán
válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora
mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51%
del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media
hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere
el número de socios presentes y el porcentual que éstos .representen, siempre
que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.- -
DÉCIMO NOVENA: Las deliberaciones y las
resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por
la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios
presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán
firmadas por los gerentes, el síndico y dos socios presentes que se designarán
en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que
no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la
resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.
VIGÉSIMA: La presidencia de la Asamblea
será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o
que se elija para ello, los gerentes y el síndico no tienen voto pero si voz en
las cuestiones relativas a su gestión,. En caso de empate se deberá volver a
votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas
deliberaciones.
VIGÉSIMO PRIMERA: Cada cuota social
tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.
VIGÉSIMO SEGUNDA : Las decisiones de la
Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con
excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual. - - -
-
(El art. 160 de la ley de sociedades
establece: «El cambio de objeto, prórroga, transformación, fusión, escisión y
toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, sólo podrá
resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios fueren veinte o
más, en cuyo caso se aplicará el art. 244. Las demás modificaciones del
contrato no previstas en esta ley requerirán unanimidad si la sociedad fuere de
cinco socios o menos; mayoría de capital si fuere menos de veinte socios y
aplicación del art. 244 si fuere de veinte o más. Cualquier otra decisión,
incluso la designación de gerente se adoptará por mayoría del capital
presente»; el art. 244 dice: “ ” Las resoluciones en ambos casos -primera y
segunda convocatoria- serán tomadas por mayoria absoluta de los votos presentes
que puedan emitirse, salvo cuando el estatuto exija un porcentaje mayor»).
VIGÉSIMO TERCERA: La fiscalización de la
actividad de la sociedad estará a cargo de un síndico titular, que ejercerá el
cargo por el término de 3 años. La elección del síndico titular y de un
suplente estará a cargo de la Asamblea General Ordinaria. Los síndicos
ajustarán su cometido a lo establecido en los arts. 294 al 296 de la ley
19.550. (El artículo 294 norma; «Son atribuciones y deberes del síndico sin
perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiere el
estatuto:1°) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará
los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos,
una vez cada tres meses; 2°) Verificar en igual forma y periodicidad las
disposiciones y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento;
igualmente puede solicitar la confesión de balances de comprobación;3°) Asistir
con voz pero sin voto, a las reuniones del directorio y de la Asamblea, a todas
las cuales debe ser citado;4°) Controlar la constitución y subsistencia de la
garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir
cualquier irreguliridad;5°) Presentar a la Asamblea ordinaria un informe
escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando
sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; 6°) Suministrar a
los accionistas que representen no menos del dos por ciento del capital, en
cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que
son de su competencia;7°) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue
necesario y a asamblea ordinaria o especiales, cuando omitiere hacerlo el
directorio;8°) Hacer incluir en el orden del día de la Asamblea, .los puntos
que considere procedentes;9°) Vigilar que los órganos sociales den debido
cumplimiento a la .ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;10°)
Fiscalizar la liquidación de la sociedad ; 11°) Investigar las denuncias que le
formulen por escrito accionistas que representen no menos del 2% del capital,
mencionarlas en el informe social a la asamb.lea y expresar acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a la
Asamblea para que resuelva al respecto cuando la situación investigada no
reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario
actuar con urgencia.» El artículo 295 prescribe: «Los derechos de información e
investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos
anteriores a su elección»; y .el artículo 296 dice: «Los síndicos son
solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que le
impone la ley, el estatuto y el reglamento. Su responsabilidad se hará efectiva
por decisión de la asamblea. La decisión de la Asamblea que declare la
responsabilidad, importa la remoción del síndico.»
VIGÉSIMO CUARTA: La sociedad llevará la
contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo
realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme
a sus constancias, dentro de los 12 días del cierre del ejercicio financiero,
fijado en la cláusula Décimo Quinta de este contrato.
VIGÉSIMO QUINTA: Una vez aprobado el
Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de
distribución del capital suscrito entre los socios, previa deducción de las
siguientes reservas, provisiones y amortizaciones: (exponerlas) y siempre y
cuándo se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores se
hubiesen enjugado las pérdidas de otros ejercicios.
VIGÉSIMO SEXTA: Las pérdidas serán
soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.
VIGÉSIMO SÉPTIMA: Cumplido el plazo de
duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad
de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a
liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios
gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes
procederán a liquidarla. El síndico debe vigilar dicha liquidación. Una vez
pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se
procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital
integrado, previa confesión del balance respectivo.
VIGÉSIMO OCTAVA: Una vez liquidada la
sociedad la documentación deberá ser guardada durante 2 años por el socio señor
Francisco Tissera
En prueba de conformidad, a los 30 días del mes de octubre
del 2017, en la ciudad de córdoba,, se firman. 4 ejemplares de un mismo tenor,
y a un solo efecto.
